2021年11月中旬，位于四川省泸州市的泸天化（集团）有限责任公司（以下简称泸天化集团）完成“十四五”战略发展规划的修订，一幅更高质量、更有效益、更富活力的发展蓝图跃然纸上。打造绿色产业集群，争做新材料产业的超越者，新农化产业的引领者，新能源产业的开拓者，泸天化集团正以新的思维、新的姿态吹响了“二次腾飞”的号角。

很难想象，这家集团曾在几年前遭遇最冷寒冬，濒临破产。

2017年12月17日，四川省泸州市中级人民法院受理泸天化集团企业破产重整案时，面临的是有着三大板块、五家公司、近千家债权人、上百亿元债务的老牌国企。自2018年6月，泸州中院批准重整计划草案起，此后3年，该集团彻底扭转危机，年年盈利。一个怎样的重整计划才能担起助推企业凤凰涅槃之大任？奇迹一般的扭亏脱困与重获新生，是怎样发生的？

开启希望：关涉上市公司，层报最高人民法院审查

泸天化集团的前身是1959年成立、被称为“中国现代尿素工业摇篮”的四川泸州天然气化工厂。作为中国天然气合成氨化工的鼻祖，泸天化集团为国家粮食安全作出了重大贡献，创造了近千亿产值、200多亿元利润。

然而，在国际行情低迷、供应过剩、上游煤炭价格疲软等不利因素影响下，国内化肥市场渐入低谷，行业经济指标整体下降。泸天化集团生产经营一度陷入极端困难的境地，连续四年巨额亏损，上市公司泸天化股份有限公司（以下简称泸天化股份）在2015年被深交所处以“退市风险警示”。

2017年12月，债权人向泸州中院申请依法审理五家泸天化集团企业系列破产重整案。

法律，为一个“濒危”企业的复苏开启希望之门。

泸州中院研究后认为，宁夏和宁化学有限公司（以下简称和宁公司）经宁夏回族自治区工商行政管理局登记设立，是泸天化股份的全资子公司，是泸天化股份合并报表项下主要资产、主要负债的承载主体。泸天化集团是泸天化股份的控股股东。四川天华股份有限公司（以下简称天华股份）、四川天华富邦化工有限责任公司（以下简称富邦公司）与泸天化股份系关联公司。上述五家公司债权人高度重叠，互有担保的债务，且均不能到期偿还，已濒临资不抵债的境地，符合破产受理条件。

因这五家公司中，存在一家上市公司——泸天化股份，根据最高人民法院印发的《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》规定，人民法院在裁定受理上市公司破产重整申请前，应当将相关材料逐级报送最高人民法院审查。

2017年10月，四川省高级人民法院得到证监会反馈的同意意见后，向最高人民法院报送《请最高人民法院同意受理上市公司重整的报告》。12月5日，最高人民法院向四川高院复函，同意由泸州中院受理该上市公司破产重整案件。

敢为人先：关联公司远在宁夏，大胆创新合并管辖

泸天化集团系列案涉及五家公司，除一家上市公司外，还有一家公司（和宁公司）远在宁夏银川。对后者的管辖问题，成了摆在泸州中院承办法官面前的又一道难题。

时任泸州中院民二庭庭长、泸天化集团系列案主办法官林乐斌向记者解释，和宁公司的住所地在宁夏银川，泸州中院管辖和宁公司破产重整案，需要和宁夏回族自治区银川市中级人民法院进行协商。

“和宁公司是泸天化股份的全资子公司，是上市公司合并报表范围内资产及负债的主要组成部分，只有同时解决和宁公司的债务问题才能从根本上解决上市公司的危机。”林乐斌进一步解释合并管辖和宁公司破产重整案的现实必要性：泸天化集团系列案涉及的五家公司之间关联性强，主要债务人高度重叠，债务人与主要债权人通过沟通协商已大致确定了五家公司以股抵债的主要偿债思路和重整框架方案。此种情况决定了五家公司的重整方案必须统筹设计，重整工作必须相互配合、整体同步推进。而将5个案件集中由泸州中院一家法院管辖，无疑最有利于重整方案的整体推进。为此，他们大胆地提出了对关联企业实施非实质合并管辖的设想，并取得了银川中院的认可。

此后，在征得全体金融债权人支持下，2017年12月8日起，泸州中院陆续裁定受理包括上市公司泸天化股份、和宁公司在内的五家公司破产重整系列案，并遵循“合并审理，整体重整，程序独立，分别表决”原则依法审理。

据林乐斌介绍，“合并审理”，指和宁公司重整案的合议庭成员、破产重整事项管理人，均与泸天化集团其余四案一致。“整体重整”体现在重整方案上，在保持和宁公司生产资料完整性，以及泸天化股份对和宁公司的出资人权益不变的前提下，实现维护泸天化股份整体价值的目标。“虽然在整体重整的原则下，重整计划草案对泸天化股份和和宁公司的资源予以统筹考虑，但基于两家公司重整案属独立程序，需要由两家公司的债权人会议分别对重整计划草案进行表决。”林乐斌详细解释了创新审理方式的几大要点。

拨云见日：巧妙化解债务危机，重整计划高票通过

纳入泸天化集团系列重整案的金融债务约100亿元，涉及16家不同区域与类型的金融机构。而五家公司的有效资产均为特定用途的化工专用设备、建筑物及土地，市场变现价值远低于账面价值。

据泸州中院立案二庭副庭长、时任该案合议庭成员的法官曹天全介绍，在本次重整中，既要确保现有经营性资产不能变现，又要筹集足够的偿债资源以化解金融债务风险，同时，地域分散给法院的监督指导带来了很大的挑战，为本案找到重整计划方案增加了难度。

“可以说，泸天化集团债务危机的化解，为市场化债转股和国企改制贡献了‘泸州智慧’。”对泸天化集团系列重整案整个办案过程，四川省高级人民法院民二庭庭长何学敏全程参与指导，他感慨地说，这样一份重整计划方案，是在泸州中院有力监督下，集各方合力进行了几十轮艰难谈判和协商才最终出炉的。

按该方案，司法重整后泸天化集团体系内约105亿元债务将得到100%全覆盖解决。其中约75亿元通过实施债转股解决；约25亿元将分别在和宁公司、天华股份、富邦公司予以保留并分八年或十年期清偿；约5亿元通过现金清偿解决。

2018年6月28日，泸州中院主持召开泸天化股份债权人会议对重整计划进行表决，职工债权组、普通债权组支持比例均达100%。当天下午，泸州中院组织召开出资人组会议，出资人组权益调整方案以99.81%超高赞成率通过。其余四家公司重整计划草案均获高票通过后，泸州中院陆续批准了相关公司的重整计划草案。

司法重整后的泸天化集团轻装上阵，通过产业转型升级，大力发展新型复合肥、生物有机肥等新型肥料，产销实现翻番。研发技术投资累计超过6亿元，特别是建成全国唯一拥有自主知识产权的10万吨/年聚碳酸酯工业示范项目，突破了国外对我国技术封锁，经营持续向好，重整计划如期履行。

“泸天化集团司法重整案是四川省内第一单市场化债转股案例，也是全国有重要影响的市场化债转股案例。在实施债转股及一揽子债务重组方案的同时，全面坚持以市场化为导向，对影响公司盈利能力的生产要素进行全面整合和重新配置，最终实现金融机构债权风险化解，企业重获盈利能力。”泸天化集团董事长谭光军充满希望地说：“通过司法重整，我们甩掉了沉重的历史包袱，走上了新的转型升级重生之路!”

经验传承：重整程序精准适用，更多困境企业获新生

在办理泸天化集团系列案件中不懈探索和攻坚克难，让泸州中院民二庭的法官们迅速积累了破产重整案件审判经验，提升了应对复杂案件的能力水平。

泸州中院院长李俊接受记者采访时表示，2019年至今泸州两级法院共受理23件破产重整案，将泸天化案件中积累起来的府院联动、合并审理、信息化保障等实务经验持续深化，让司法重整程序更好地发挥保基本民生、保市场主体功能作用。特别是政法队伍教育整顿工作开展以来，该院将教育整顿与服务大局、优化营商环境结合起来，将教育整顿成果转化为司法为民、公正司法实效，进一步助推法治化营商环境建设，对有市场前景的企业，通过破产重整或和解方式助其涅槃重生。

泸天化集团重整案是四川省内第一单市场化债转股案例。此后，泸州中院指导古蔺县人民法院沿用债转股方式处理观沙煤业公司重整案，取得了很好的社会效果。记者了解到，古蔺法院裁定受理该煤业公司案件后，指导管理人与银行类债权人沟通，采取债转股、分期清偿等方式化解债权，让四个关联公司一举甩掉沉重债务包袱，重新回归市场。

泸天化集团系列案进入破产重整程序后，泸州中院发挥“府院联动”机制，为困境企业争取到了更多政府配套政策和资源支持。此后，泸州中院在指导古蔺法院办理四川古鼎房地产公司破产案时，继续沿用“府院联动”机制，指导古蔺法院加强与多部门沟通协调，解决破产过程中发生的职工安置与商品房购房户权益保障、工商变更等问题，提高了破产重整效率。

泸天化集团系列案的债权人会议，通过全国企业破产重整案件信息网以网络会议形式召开，以科技手段维护债权人知情权、参与权，降低诉讼成本。在办理该系列案后，泸州中院的信息化水平再上新台阶。“破产重整案件管理人经手资金量很大，我们一直在考虑如何实现对管理人的监管。”曹天全告诉记者，2021年1月1日起，泸州市法院系统正式启用泸州市破产案件监督管理平台，该平台与银行金融城域网联通，法官可实时查询破产账户资金余额、审批资金用途，监督管理人履职，对债务人资金实现实时监管，防范资金滥用风险。

泸州中院承办泸天化系列案，以摸着石头过河的创新精神，通过司法重整挽救了传统化工企业，司法重整后的泸天化集团轻装上阵，通过产业转型升级，经营持续向好；泸州中院还将对关联企业实施非实质合并管辖的设想带入司法实践，丰富了破产审判实务规则。2018年3月，最高人民法院印发《全国法院破产审判工作会议纪要》，明确了关联企业破产案件的协调审理与管辖原则。第38条规定多个关联企业成员均存在破产原因但不符合实质合并条件的，人民法院可根据相关主体的申请对多个破产程序进行协调审理，并可根据程序协调的需要，综合考虑破产案件审理的效率、破产申请的先后顺序、成员负债规模大小、核心控制企业住所地等因素，由共同的上级法院确定一家法院集中管辖。两年后，2020年4月最高人民法院出台《关于推进破产案件依法高效审理的意见》，对《全国法院破产审判工作会议纪要》第38条的规定予以确认，规定经过协商、协调，发生争议的人民法院达成一致意见的，应当形成书面纪要，双方遵照执行。

破产重整实际上是市场经济条件下对市场主体的救治制度，是在保护债权人合法权益的基础上，以市场化为导向，重新配置生产要素，既可以帮助和促进企业提高生产经营效率和竞争力，又可以实现市场出清和经济发展新旧动能转换，减少因破产清算导致的生产要素流失、生产能力消灭情况。业内人士表示，审理破产案件，是人民法院贯彻新发展理念、服务供给侧结构性改革的重要抓手，应把自身当作“生病企业”的医院，尽可能对企业进行重整救治；对无法救治或者救治无望的企业，及时进行破产清算，释放生产要素，为促进现代企业制度和现代化经济体系的建立作出贡献。